那个睡在我上铺的兄弟与我在武汉“相聚”

武汉战“疫”日记丨那个睡在我上铺的兄弟,与我在武汉“相聚”

作为军队支援湖北医疗队队员,我们来武汉战疫前线已经有50天了。在此期间,军队和地方分批次增派人员支援武汉及湖北其他地区的疫情防治工作。近日,多支国家医疗队陆续返回,胜利在向我们招手。

这几年,与许多旧时同学联系渐疏,偶尔空暇时也会怀念从前、怀念住在上铺的兄弟,但是我们却很难有机会聚在一起。直到今年,我们从不同的单位,不同的科室千里驰援武汉,又以这样的方式重逢。在武汉一起战斗的日子,王铭工作于武汉大学人民医院东区ICU病房,钮柏琳支援武汉东西湖方舱医院和沌口方舱医院,我在火神山医院感染病房负责普通型及部分重型患者的诊治,我们都在不同的战位救治新冠肺炎患者。

十二年的工作中,我们逐渐褪去年少的青涩,如今的我们就像当年崇拜的前辈一样,穿上同样的防护服,共同战斗在武汉。虽然我们不能相见,但我们却深深地感受到老同学的存在。

总之,笔者真切期望,科创板重大重组能有更多、更大胆的制度变革,能彻底改变过去“三高”重组陋习,确保有利于提高科创板上市公司质量、保护股民利益。

虽然科创板亏损企业也可被上市公司并购,但值得思考的是,在科创板并购重组注册制下,上交所对重大重组的审核,是否就可完全抛弃实质审核,不管重组对上市公司是否有利,只要符合科创板定位,且有协同效应,就可放行?

在他们之中,有我熟悉的同事、战友,更有毕业后相别多年未见的老同学,他们是四川大学华西医院感染科的王铭和重庆医科大学附属第一医院急诊科的钮柏琳。作为2003级入校的临床医学本科生,我们选择学医,或多或少都受到了2003年非典期间英勇的白衣前辈的影响。

归结来看,本案重组仍属“高估值、高商誉、高业绩承诺”“三高”重组,没有跳脱此前重大重组的套数,交易标的作价相比净资产溢价589.50%,将形成巨额商誉风险。当然,交易对手为此承诺2019至2021年扣非累计净利润不低于3.3亿元;值得称道的是,交易对手在业绩补偿期内承诺不转让或质押在本次重组中取得的上市公司股份,这进一步增强了业绩补偿的可落实性,值得整个A股市场借鉴。

(整理:朱广平、陈小俊)

应该说,重大重组无论是注册制还是核准制,交易所、证监会对并购标的都存在一定的质量把控。上交所《科创板重大重组审核规则》第9条规定,科创公司实施发行股份购买资产的,应当符合《上市公司重大重组管理办法》(简称《重组办法》)关于发行股份购买资产的条件;而《重组办法》第43条对此有系列规定,比如第一款规定应“充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力”。此前证监会并购重组委依据该条款,拒绝主板等上市公司重组申请;笔者认为,上交所通过审核若认为重组方案对提高科创板上市公司质量不利,应有权拒绝重组申请。

在五年的大学时光里,我们漫游在浩瀚的医学书海,踏遍了医院的内外专科,在忙碌的学医过程中不断丰富着自己,临床经验也在一份份病历中一点点积累。与此同时,我们共同畅游在学校的湖边,一起参加班会活动,一起玩游戏,我们的友情愈发亲密。大学时光疾驰而过,医学的路有很多种走法,钮柏琳选择了考研,王铭则参加了住院医师规范化培训,我则保研继续深造。

□熊锦秋(财经评论人)

不过,若股份补偿不足还需进行现金补偿,但交易对手本次交易获得的现金无法进行锁定,业绩补偿承诺仍存违约风险。且业绩承诺仅为3.3亿元,只占本次交易总对价的28.70%,即便业绩补偿到位,远难覆盖交易成本。上市公司重组并购交易是否成功,最为关键的或是交易对价,即便是一个好标的,交易对价过高,也难言成功并购。

事实上,《科创板重大重组审核规则》规定,科创公司发行股份购买资产、重组上市,因定价显失公允等损害投资者权益的,上交所可要求限期改正;情节严重的,可要求终止本次交易。而在笔者看来,对于一些注水式重组,审核时就不应放行,这样可避免重大重组形成夹生饭。

我们用所学的医学专业技能,在不同的地方共同与病魔战斗,只是这场战斗只能赢,绝对不能输。“惜别于重庆,相逢在武汉”,我们携手并肩,共同投身到疫情防控一线,便是不负当年的奋斗和努力。

按重组预案,华兴源创拟收购李齐花、陆国初持有的欧立通100%股权,标的账面净资产为1.67亿元,初步作价11.5亿元;其中以发行股份方式支付70%、30%对价以现金支付。另拟定增募集配套资金。目前相关审计、评估及尽职调查工作正在推进中,故交易方案尚未最终确定。

交易方案并未最终成型,但重组预案就发布出来,股价暴涨,重组未来是否成型具有相当多的不确定性,这也是此前主板等上市公司重组“遗风”。科创公司上市不久就重大重组,投资者对上市公司尚缺乏全面准确认识、对上市业绩等信披真实性尚处求证阶段,重组之后、增加了识别上市之初业绩真实性以及追究法律责任的难度,配套融资也加大了市场融资压力。

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